Location-gérance : un tremplin vers la franchise ?

Sommaire

• Ce que change la loi de 2019 pour les candidats

• Le parcours type : de locataire-gérant à franchisé propriétaire

• Les 4 clauses à négocier avant de signer

• Construire son business plan avec la double charge

• Les secteurs où la location-gérance est courante

• Questions fréquentes

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Ce que change la loi de 2019 pour les candidats

Pendant plus de soixante ans, la mise en location-gérance d’un fonds de commerce imposait au propriétaire d’avoir exploité ce fonds pendant au moins deux ans. Cette condition a été supprimée par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification du droit des sociétés, en vigueur depuis le 21 juillet 2019.

Ce changement a eu une conséquence directe sur les réseaux en développement rapide : un franchiseur peut désormais acquérir un emplacement et le mettre immédiatement en location-gérance, sans attendre. Les candidats bénéficient ainsi d’un vivier d’opportunités élargi, notamment dans les secteurs où les réseaux se développent vite et où les emplacements sont rares.

Une condition reste toutefois inchangée : le fonds doit disposer d’une clientèle propre, réelle et attachée au fonds. Sans clientèle constituée, pas de fonds de commerce, donc pas de location-gérance. Ce point est régulièrement rappelé par les juridictions commerciales.

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Le parcours type : de locataire-gérant à franchisé propriétaire

La location-gérance n’est pas une fin en soi pour la plupart des candidats. Elle est le premier acte d’un parcours en deux temps.

Étape 1 : Prendre en main le fonds

Le locataire-gérant a la qualité de commerçant (article L.144-2 du Code de commerce) et doit procéder à son immatriculation au Registre National des Entreprises (RNE). Il exploite le fonds à ses risques et périls, encaisse les recettes, supporte les charges et verse une redevance au propriétaire.

Dans de nombreux réseaux, ce premier contrat est signé simultanément avec un contrat de franchise. Le candidat exploite la marque et loue le fonds. Dans le cadre de l’exploitation d’un magasin de commerce de détail, les deux contrats sont liés juridiquement et doivent prévoir une échéance commune, conformément à l’article L.341-1 du Code de commerce.

Étape 2 : Construire les conditions du rachat

Deux à trois ans d’exploitation sérieuse produisent deux effets concrets. D’abord, un historique de gestion : des bilans positifs, une connaissance fine du point de vente, une relation établie avec l’équipe. Ensuite, un dossier bancaire solide. Les établissements de crédit accordent plus facilement un prêt à un entrepreneur qui peut présenter des résultats réels sur un fonds qu’il connaît déjà que sur un projet entièrement nouveau.

C’est à ce stade que la clause de rachat, négociée dès la signature du premier contrat, prend toute sa valeur.

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Les 4 clauses à négocier avant de signer

C’est le point que les candidats sous-estiment le plus. Un contrat de location-gérance sans clause de rachat ne protège rien. Voici les quatre points à exiger avant de signer.

1. La promesse de vente ou le pacte de préférence

Sans clause explicite dans le contrat, le locataire-gérant n’a aucun droit automatique sur le fonds en fin de contrat, même s’il l’a développé. La promesse de vente fixe le prix et les conditions de cession à l’avance. Le pacte de préférence garantit au locataire d’être prioritaire si le propriétaire décide de vendre. Les deux formules sont valables, mais elles doivent figurer noir sur blanc dans le contrat initial.

2. Le prix de cession pré-établi

Idéalement, le prix de rachat du fonds est défini dès la signature. Il doit être évalué en tenant compte de la valeur actuelle du fonds et des apports prévisibles du locataire-gérant pendant la période d’exploitation. L’objectif : que le candidat ne rachète pas les fruits de son propre travail. Il est recommandé de faire appel à un expert-comptable pour fixer cette valeur de manière contradictoire.

3. L’état des lieux contradictoire

Un état des lieux détaillé à l’entrée est indispensable pour éviter tout litige à la fin du contrat sur l’état du matériel, des locaux et des équipements. Ce document engage les deux parties.

4. La durée et les conditions de renouvellement

La durée d’un an renouvelable par tacite reconduction est la plus courante. Mais si le projet est d’acheter à terme, une durée plus longue avec des jalons clairs peut être préférable. Vérifiez aussi les conditions de résiliation anticipée et le sort des salariés recrutés pendant la période : leurs contrats de travail sont transférés automatiquement au bailleur ou au repreneur suivant, en application de l’article L.1224-1 du Code du travail.

Les conditions contractuelles étant déterminantes pour la suite du parcours, il est fortement recommandé de faire relire le contrat par un avocat spécialisé en droit commercial avant toute signature.

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Construire son business plan avec la double charge

C’est l’équation financière spécifique à la location-gérance en réseau. Le locataire-gérant franchisé cumule deux séries de charges que le franchisé classique ne supporte pas simultanément.

La redevance de location du fonds, versée au propriétaire. Son montant est librement fixé entre les parties : il peut être forfaitaire, indexé sur le chiffre d’affaires, ou les deux.

Les redevances de franchise classiques : droit d’entrée, redevances d’exploitation, redevances de communication, achats groupés éventuels.

Ces deux flux de charges doivent être intégrés ensemble dans le prévisionnel d’exploitation. La seule façon de valider la viabilité du montage est de partir des comptes réalisés sur le fonds lors des exercices précédents, puis de simuler le résultat net après déduction de l’ensemble des charges, redevances comprises. Un prévisionnel élaboré sans cette double charge aboutit systématiquement à une surestimation de la rentabilité.

Pour aller plus loin sur la structuration financière d’un projet, les ressources sur les coûts et la rentabilité en franchise constituent un point de départ utile.

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Les secteurs où la location-gérance est courante

La location-gérance est particulièrement répandue dans les secteurs où les investissements initiaux sont élevés et où le franchiseur a intérêt à maîtriser les emplacements commerciaux.

La distribution alimentaire reste le premier secteur de la franchise en France. Selon les indicateurs 2025 publiés par la Fédération Française de la Franchise (FFF) en mars 2026, le secteur alimentaire représente 31,66 milliards d’euros de chiffre d’affaires franchisé, soit 33,8% du marché national de la franchise. Les réseaux de proximité y ont largement recours à la location-gérance pour déployer rapidement de nouveaux points de vente sans mobiliser des candidats disposant d’apports très importants.

La restauration rapide affiche 11,36 milliards d’euros de chiffre d’affaires en 2025 (+9,3% par rapport à 2024, source FFF). C’est le secteur où la location-gérance est historiquement la plus structurée, notamment pour les points de vente nécessitant des investissements lourds en équipements et en agencement.

Les services à la personne et la coiffure-esthétique utilisent également ce dispositif, dans une logique différente : des fonds plus accessibles en valeur, mais des emplacements stratégiques que le réseau souhaite conserver.

Dans tous ces secteurs, la location-gérance sert aussi à promouvoir des profils internes : des collaborateurs ou des managers qui connaissent déjà le concept et souhaitent passer à l’indépendance. Pour le réseau, c’est une façon de sécuriser la transmission d’un point de vente à quelqu’un dont les compétences sont déjà éprouvées. Pour le candidat, c’est une entrée progressive dans l’entrepreneuriat, avec un filet de sécurité partiel lié à la connaissance du terrain.

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Questions fréquentes

La location-gérance permet-elle de devenir propriétaire du fonds à terme ?

Oui, à condition que le contrat prévoie une promesse de vente ou un droit de préemption. Sans clause explicite, le locataire-gérant n’a aucun droit d’acquisition en fin de contrat.

Faut-il signer deux contrats en location-gérance franchise ?

Dans la plupart des réseaux, oui. Un contrat de location-gérance pour le fonds et un contrat de franchise pour la marque.

Quelle est la durée minimale légale d’un contrat de location-gérance ?

Il n’en existe pas. La durée d’un an renouvelable par tacite reconduction est la plus courante dans la pratique.

Le propriétaire doit-il avoir exploité le fonds avant de le louer ?

Non, depuis la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019. Cette condition d’exploitation préalable de deux ans a été supprimée.

Qui est responsable des dettes en location-gérance ?

Le locataire-gérant assume seul les dettes liées à l’exploitation après la publication du contrat dans un support d’annonces légales. Avant cette publication, le bailleur est solidairement responsable (article L.144-7 du Code de commerce).

La redevance de location est-elle déductible fiscalement ?

Oui. Pour le locataire-gérant, la redevance est déductible du résultat fiscal en tant que charge d’exploitation. La TVA acquittée est en principe récupérable.

Que se passe-t-il si le contrat n’est pas renouvelé ?

Le bailleur récupère le fonds. Le locataire-gérant ne peut prétendre à aucune indemnité, même s’il a contribué à développer la valeur du fonds. Les dettes liées à l’exploitation deviennent immédiatement exigibles (article L.144-9 du Code de commerce).

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Sources :

• Legifrance : Loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, Journal officiel du 20 juillet 2019

• Code de commerce, articles L.144-1 et suivants

• Service-public.fr, « Quelles sont les règles de la location-gérance d’un fonds de commerce ? »

• Fédération Française de la Franchise (FFF), Indicateurs clés 2025