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Personnalité juridique

La personnalité juridique est la capacité reconnue par le droit à être titulaire de droits et de devoirs. Elle s’applique aux personnes physiques (êtres humains) et aux personnes morales (sociétés, associations, etc.).

Personne physique Personne morale
Qui ? Tout être humain Société, association, GIE…
Acquisition À la naissance À l’immatriculation (RNE)
Extinction Au décès À la dissolution
Identification Nom, prénom, domicile, état civil Dénomination sociale, siège social, numéro SIREN
Responsabilité Limitée au patrimoine professionnel (séparation automatique depuis la loi du 14/02/2022) Limitée au capital apporté (SARL, SAS…)

Personnalité juridique : ce que ça change pour un franchisé

Lorsqu’un candidat à la franchise choisit d’exploiter son unité en nom propre (entreprise individuelle), il agit en tant que personne physique. Sa personnalité juridique est la sienne propre, acquise à sa naissance. Depuis la loi du 14 février 2022 (en vigueur depuis le 15 mai 2022), l’entrepreneur individuel bénéficie automatiquement d’une séparation entre son patrimoine professionnel et son patrimoine personnel. En cas de dettes professionnelles, seuls ses biens professionnels peuvent être saisis par ses créanciers professionnels. Son patrimoine personnel est protégé de plein droit, sauf renonciation volontaire de sa part ou en cas de manquements graves aux obligations fiscales et sociales, pour lesquels les créanciers publics (fisc, URSSAF) peuvent poursuivre l’ensemble du patrimoine.

Lorsqu’il crée une société commerciale (SARL, SAS, etc.), il donne naissance à une personne morale distincte. Cette entité acquiert sa personnalité juridique au moment de son immatriculation au Registre National des Entreprises (RNE), via le Guichet Unique de l’INPI. À partir de ce moment, la société peut conclure des contrats, posséder des biens, ouvrir un compte bancaire et ester en justice en son nom propre.

Ce principe a une conséquence directe sur la signature du contrat de franchise : le franchiseur ne peut valablement signer qu’avec une entité dotée de la personnalité juridique. Une société en cours de constitution, non encore immatriculée, ne peut pas techniquement s’engager par contrat. Si un futur associé agit “pour le compte de la société en formation”, les engagements pris ne seront repris par la société qu’après immatriculation régulière, selon l’une des trois modalités prévues par le Code de commerce : annexion d’un état des actes aux statuts (reprise automatique), mandat spécial donné à un associé ou décision expresse des associés après immatriculation. À défaut, l’associé fondateur reste personnellement responsable des actes accomplis.

L’intérêt de la personnalité morale en franchise

La création d’une personne morale offre au franchisé un avantage patrimonial majeur : l’écran de la personnalité morale. En cas de difficultés financières, les créanciers de la société ne peuvent, en principe, se retourner que contre le patrimoine de la société, et non contre les biens personnels du dirigeant. La responsabilité est limitée aux apports réalisés au capital social.

Cet écran protecteur explique pourquoi la majorité des franchisés exercent en société plutôt qu’en nom propre, en particulier dans les secteurs nécessitant un investissement initial significatif.

Les conditions d’application de la limitation de responsabilité étant strictes (et susceptibles d’être levées en cas de faute de gestion du dirigeant), il est recommandé de valider ce point avec un avocat spécialisé ou un expert-comptable avant tout engagement.

Questions Fréquentes

La personnalité juridique et la personnalité morale, c’est la même chose ?

Non. La personnalité juridique est le concept général : c’est la capacité à avoir des droits et des obligations, reconnue tant aux personnes physiques (êtres humains) qu’aux personnes morales (sociétés, associations). La personnalité morale désigne spécifiquement la personnalité juridique attribuée à une entité non humaine.

Quand une société acquiert-elle sa personnalité juridique ?

Selon l’article 1842 du Code civil, les sociétés commerciales jouissent de la personnalité morale à compter de leur immatriculation au Registre National des Entreprises (RNE). Avant cette étape, la société est dite “en formation” et ne peut pas valablement s’engager par contrat.

Peut-on signer un contrat de franchise avant d’immatriculer sa société ?

Techniquement, non. Un contrat ne peut être signé qu’avec une entité dotée de la personnalité juridique. Un futur associé peut agir “pour le compte de la société en formation”, mais les engagements ne seront repris par la société qu’après immatriculation régulière et sous conditions formelles précises. Le franchiseur doit exercer une vigilance particulière sur ce point.

La personnalité juridique protège-t-elle toujours le dirigeant de ses dettes professionnelles ?

La responsabilité d’un dirigeant de société est en principe limitée à ses apports. Toutefois, cette protection peut être levée en cas de faute de gestion avérée, de cautions personnelles données à des créanciers ou dans le cadre de procédures collectives. Elle n’est donc pas absolue.

Sources :